本周銀保監會召集各地保監局、銀監局，分班次進京討論機構改革事宜。下一周，首次覆蓋銀行、保險機構統一召開的公司治理相關會議，設定的主題也令人期待。秉承銀保監會開會要求“少講成績，多談實際問題”的調子，我們也從問題維度出發，盤點一下那些原保監會交接給新機構的未了事宜清單。

修保險法待續

分歧較大，進度暫停，視角有待厘清

2014年，保監會啟動《保險法》第二次大修。從公開的修改方案看，與2009年首次大修不同，這次圍繞“保險業法”段落著筆，對“保險合同法”基本沒有觸動，對保險合同法律關系梳理不多。原因可能在于，司法實踐可供上升的穩定成熟經驗不多，也和部門立法的視野有關，出發點是為監管賦權，以便利部門執法為依歸。

大修工作不緊不慢做了三四年，開了無數次論證會、溝通會，仍存在前瞻性欠缺、意見整合困難的問題。有些修改在內部也有不少交鋒，觀點相左。對于若干“口袋”條款、保險公司經營范圍、“保險消費者”概念等即存在意見分歧，在某些方面甚至立場針鋒相對，如“禁止給予保險合同約定外的利益”，有人堅持這是有理有據、不能動搖的上位條款，有人則指斥這一法條阻礙創新、難以界定，具體的修改動作只能擱置。

相關部委對投資型保險屬性、營銷員法律形式、權限分工、投資渠道和品種等，也提出了不少意見。據悉《保險法》修改未能列入一類立法計劃，原國務院法制辦反饋了修改篇幅失衡、授權性條款過多等否定性質較強的意見。根本原因，還是沒有展現出修法的緊迫性、必要性。

立法是為監管立心、為行業立命的“大功德”，更需要洞察未來，前瞻市場成長。今天，保險立法職責已明確劃歸人民銀行。看來，《保險法》修改作為一道沒有做完的主觀題，勢必另起爐灶。也好，參與工作的位置調換了，視角也就變了，很多屬于口水仗、角色偏差的問題就不再成為問題。

立規中介市場

根治亂象，監管價值框架尚有待確立

保險中介市場收入了全國絕大部分的保費，但也一直是各種亂象叢生的是非場，整治中介亂象一直被監管部門當作重點來抓，但問題卻始終未能得到徹底解決。

眾所周知，受人事因素、風險事件和國家層面立法的影響，這些年保險中介監管思路前后變化較大，普遍反映監管取向難以預期。審批窗口多次關閉和重開，準入門檻水位頻繁升降，從業人員資質要求莫衷一是，中介牌照買賣交易暗流涌動。

其中最典型的爭議針對保險代理、經紀公司的實繳資本門檻，典型觀點認為，保險中介承載的是委托代理、居間法律關系，具有交易撮合、人脈驅動、技術輸出的特點，不存在風險外溢，因此無需過高的資本緩沖墊。

亦有觀點認為中介市場缺少穩定的頂層設計理念，工作軸線不夠清晰。原保監會中介部既承擔機構監管主責，又有功能監管職能，但由于眾所周知的原因，話語權較弱。財產保險、人身保險部門與其觀點不相一致，由來已久，中介監管頗有為難之處。

因為底層的共同理念缺失，中介方面除了規則翻盤較快，概念系統也反復折騰。試圖整合銷售行為主體的“保險銷售從業人員”概念，始終沒有被市場所接納。今年保險經紀、公估監管規定同日出臺，中介領域三大基礎性制度中，唯獨代理人規章未能搶在改革前浮出水面。

代理營銷體制直接關聯保險公司隊伍、成本等核心利益。坊間傳聞，擬定中的代理人規章，與上位法概念銜接對應，全盤改變立法路徑，包羅全部機構和自然人范疇的代理關系，不過業界呼吁的獨立代理人能否“扶正”尚在未定之天，兼業代理資格存廢也不明確。業界普遍猜測，在新的監管體制下，銀行賣保險需取得兼業代理資格的規定，極有可能被取消。

“法律不能被制定，只能被發現”，任何立法不能成為脫離實際的臆想。或許規則的制定者和執行者，唯有帶有清晰的“認知地圖”，即觀察分析問題的價值框架，才能讓監管行動找到方位感、著力點。

梳理資金運用

舊賬層層累積，轉向“管住后端”壓力大

在經歷了由于險資運作直接帶來的種種軒然大波之后，是時候重新審視險資運用系列監管政策了。

相關人士認為，原保監會制度體系龐雜瑣碎，林林總總，常令業界摸不著后腦。有的制度過于理想化、缺少細節，有的以下克上、相互矛盾、新舊雜糅，甚至也有隨性發個通知就改變上位法的情形。

在資金運用領域，這一問題較為典型。從規章細化到內部口徑，規制繁復，業界嘖有煩言，謔稱為“葵花寶典”。

個別資格審批沒有制度依據，而一項“拓展資金運用渠道審批”成為籠罩幾乎所有投資能力范圍的“錦囊乾坤袋”。

有的制度則存在漏洞，如近期謝平撰文指出，現行監管規則導致保險公司有空間通過快速擴張并表總資產，循環提高權益類投資比例上限，進行對沖基金式的操作。

從資金運用監管主事者角度看，以前順應“放開前端”的行業需求，現在又受制于“管住后端”的資源制約，保險業資產風險與日俱增，面臨巨大壓力。不過，監管的努力已經顯現，剛剛上路的資產負債匹配制度就是成果之一，這也是保險審慎監管關鍵性制度設計。

換代償付能力

站位悄然提高，過去未來共斟酌

2012年3月，保監會啟動第二代償付能力體系建設，2015年2月發布17項主干規則，2016年正式執行。償二代倡導風險導向，比肩巴塞爾銀行監管規則，創造了保險經營、監管共同的風險管理價值認同和語言體系，是保監會20年間最具專業高度的監管工具。

2017年9月，償二代二期工程低調開局，監管導向悄然變化。細究其豐富內涵，修改力度超越簡單“裝修”范疇。

償二代起初基本從技術角度考慮問題，追求外部監管與行業內部水平相適應，降低資本占用，提高資本效益、公司價值，強調在風險預警和價值評估間尋求平衡，既不作為及格線，也不作為經濟價值評估。

而從二期藍圖看，其意在強調提高站位，在專業技術層面加持“嚴監管”導向。如資本計量中引入調控性特征因子，統籌表內外的資產負債，實行對股東和資產的穿透性評估，提高資本標準。除了填補留白，監管方期冀通過償付能力體系落實服務實體經濟、回歸保險本源的原則。

值得注意的是，償付能力監管是保險監管核心內容，但保監會卻一直沒有獨立的償付能力監管部門，落后于償二代體系的《保險公司償付能力管理規定》也尚未完成修改。隨著人民銀行與銀保監會的職能調整，作為保險業審慎監管規則核心的償付能力標準，今后誰來執掌修訂，續寫規則？央行全面深度介入，抑或僅保留審核和否決權？這一切，正期待新的答卷人。

清退違規股權

故事仍在繼續，如何穿透仍是難題

金融機構健康與否，除了用資產負債表定量，還需要公司治理的定性。過去5年的監管失靈，相當程度表現在股權管理和公司治理上。

這幾年，保險業被視為聰明人的金礦，發生多起股權大戰，也被媒體多次追蹤資金來源和去向，灰色資金通過合伙、信托、資管產品等層層嵌套、曲線入股，虛假申報、違規控股、循環出資屢見不鮮，以倒賣牌照為目的的入股行為也有發生。

監管的無視和沉默，深受外界質疑。國務院副總理劉鶴曾提出，金融監管應敢于質疑、敢于說“不”，“強化行動的意愿”。與其爭論，不如行動，從監管與市場博弈的角度說，規則的邊界是在試探中慢慢建立起來的。

經過幾年的“喊話式”監管，保監會在“臨終”前，換上了主動的“侵入式”監管，推出了金融監管史上“破天荒”的股權清退措施，撤銷行政許可，清理問題機構資產負債表，主導引入合格股東，在聚光燈下處置風險。

對微觀單體機構的監管措施，相當于關鍵變量，放大效應非常明顯，市場上的投資入股和股東行為應聲而變。

不過，清退股權，固然有利于矯正公司的行為模式，但只能治病，不能救命，“接盤俠”現身之后，還有更長的路要走。監管強力介入公司治理結構，也需要更完善的制度規范。

如何穿透資金來源、穿透關聯關系，是金融企業面臨的共同難題。原銀監會《商業銀行股權管理暫行辦法》要求，投資人與關聯方、一致行動人控制的金融產品，持有同一銀行股份不得超過5%。而目前保險公司通過保險產品持有的銀行股權，有4家均超過10%。這相當于用投保人的錢獲取股權，權益歸屬存在瑕疵。整改步伐尚未邁出，何去何從，值得關注。

收官車險改革

跌宕起伏，香銷茶盡尚逡巡

今天，車險改革還是保險圈熱度最高話題之一，也是保險領域延宕時日最長的改革。

監管塑造著市場，市場也反向塑造監管，這在車險領域表現明顯。長期以來，在“促發展”的監管導向下，車險監管往往既顧忌公司經營失敗反彈給自身的壓力，也受到既得利益者的壓力，同時還以掌控產業鏈話語權為導向，在多元化目標中做著艱難選擇。

與此同時，市場上大中小公司的利益訴求不同，消費者、汽車經銷商、保險中介存在多重博弈，因此，在這一領域“開刀”，注定是一場高風險手術。

在部分市場人士的眼中，一些監管措施掉進了追求秩序的陷阱，形成了對傳統車險的行業保護；各地保監局對車險的監管又聚焦于費用，而非服務，但其實，費用不過是車險行業內外的利益分配，提升服務才是車險市場改革發展的最大公約數。

放到經濟金融大格局，眾多產險公司安身立命的車險，實在是一個不起眼的角落。隨著市場成熟，車險金融屬性越來越低，越來越成為標準化服務業，其風險單位小而分散，不存在系統性風險的可能。

而科技對車險的重塑已經開始，傳統定價模型面臨改造。未來的車險，在出行風險管理、汽車產業鏈條中的地位，恐怕遠比在金融體系的地位更為突出。

角力稅延養老險

政策不是萬能良藥，未來還看市場取向

多年來，業內希望借稅收遞延型養老保險撬動市場，可謂翹首以盼，但漫長的溝通期間，有關部門多次強勢調整政策路線，以至于落地計劃一再延后。好在這一險種，近期終于露出真容。只是，在金融市場已經連通的今天，其他行業對此也已經覬覦已久。

首先敲門的是證券基金。1990年代發展起來的目標風險基金（TRF）,首推生命周期管理，相較一般保險產品不乏靈活、透明優勢，隨目標日期臨近可以通過大類資產調整風險水平。證監會主推的FOF模式養老目標證券投資基金已于今年3月發布指引，人社部門力推的單獨牌照養老金公司也已上路。顯然，保險業不能“吃獨食”。

保險業獲得先行試點入場券，效果如何，難以逆料。2016年上馬的稅優健康險，監管堅持從新設計產品，下了不少功夫，然而兩年過去，市場慘淡到“不好意思和人說”的地步。坊間流傳的一組數據顯示，20家保險公司開展業務，2017年僅斬獲保單不足20萬件，保費也只是4億元有余。

稅優健康險的市場現實提醒我們，政策驅動有時候也勞而無功。對比近年商業健康險爆款產品，有理由相信，在消費者訴求日益多元化的今天，產品設計擊中痛點才是王道，不能期望一紙文件改變消費習慣甚至市場面貌。政策只能跑對方向，背負不了這么多的期待。

回

看身處改革旋渦的體制中人，部門“物理相加”已經實現，內部“化學融合”殊為不易。按照監管內在邏輯重組，實現科學整合、流程再造，會遇到不少技術性問題。兩家人在一個鍋里吃飯，心理相融尚需時日。原有的利益格局被打破，無數人倍添失意落寞的擔憂。分流和崗位的重新配置選擇，關乎命運人心。

但從具體情境中跳出來，一個部門的利益和一時得失，在改革大背景面前，實在算不得什么問題。金改軍令狀下，監管的目標函數、激勵信號都已發生根本性變化，有理由期待重裝上陣的監管機構，會讓吃瓜群眾耳目一新。在原來機關內部，基于舊有格局、工作本位的“部門墻”、“不同步”、“選擇性失明”，也會因體制重塑而出現洗刷、迭代和更新。業內人士關心的是，那些保監會尚未寫完答案的試卷，誰來收束結尾，又會呈現怎樣的結局？

《紅樓夢》有云：“世上萬般，好便是了，了便是好。若不了，便不好。若要好，須是了”。結束就是開始，過往都是序幕。一個機構的消失，意味著職能的新生。事隨人走，人隨事轉。就規律而言，主事者從來不會有“事了拂衣去”的瀟灑，只會繼續著流水營盤、鐵打兵的執著。

文章來源：慧保天下